EQS-Adhoc: Cliq Digital AG hat einen Transaktionsrahmenvertrag über ein mögliches Erwerbsangebot abgeschlossen und erwägt ein anschließendes Aktienrückkaufangebot sowie Delisting

Cliq Digital AG hat einen Transaktionsrahmenvertrag über ein mögliches Erwerbsangebot abgeschlossen und erwägt ein anschließendes Aktienrückkaufangebot sowie Delisting

Düsseldorf, 6. März 2025 – Die Cliq Digital AG ("Gesellschaft") hat heute mit der Dylan Media B.V. ("Dylan Media") einen Transaktionsrahmenvertrag über ein mögliches öffentliches Teilangebot von Dylan Media an alle Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb ihrer Aktien ("Potentielles Teilerwerbsangebot") abgeschlossen und erwägt, ein öffentliches Teilrückkaufangebot durchzuführen ("Potentielles Teilrückkaufangebot") sowie ein Delisting der Aktien der Gesellschaft von allen Börsen zu beantragen ("Delisting").

In Anbetracht der geringen Nachfrage und Liquidität der Aktien der Gesellschaft sowie der Tatsache, dass die öffentlichen Kapitalmärkte nicht mehr die beste Option für die Finanzierung der Gesellschaft darstellen, während gleichzeitig erhebliche laufende Einbeziehungsfolgepflichten, Aufwendungen und Kosten anfallen, erwägen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Delisting.

Vor diesem Hintergrund begrüßt die Gesellschaft die Gespräche mit Dylan Media und würde es unterstützen, wenn Dylan Media den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit zur Veräußerung ihrer Aktien im Rahmen des Potentiellen Teilerwerbsangebots geben würde, falls sie nicht Aktionäre eines nicht börsennotierten Unternehmens bleiben möchten. Dylan Media ist ein Unternehmen, das unter anderem von internationalen Kapitalgebern, erfahrenen Medienmanagern und Investoren sowie einer Gruppe von Aktionären der Gesellschaft unterstützt wird, zu denen auch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft gehören.

In Abhängigkeit von, unter anderem, dem Umfang und den Bedingungen des Potentiellen Teilerwerbsangebots und der Aktionärsstruktur der Gesellschaft nach dem Potentiellen Teilerwerbsangebot erwägt die Gesellschaft zudem, der Hauptversammlung der Gesellschaft vorzuschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Einziehung eigener Aktien herabzusetzen, die sie im Rahmen des Potentiellen Teilrückkaufangebots zu erwerben beabsichtigt. Ein Potentielles Teilrückkaufangebot würde zu gegebener Zeit nach Vollzug des Potentiellen Teilerwerbsangebots erfolgen. Im Falle eines Potentiellen Teilrückkaufangebots wird sich Dylan Media unwiderruflich und bedingungslos dazu verpflichten, das Potentielle Teilrückkaufangebot für keine von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen.

Die Gesellschaft und Dylan Media haben einen Transaktionsrahmenvertrag geschlossen, der das gemeinsame Verständnis der Parteien in Bezug auf das Potentielle Teilerwerbsangebot, das Potentielle Teilrückkaufsangebot und das Delisting festlegt.

Die Gesellschaft ist darüber informiert worden, dass sich Dylan Media noch in Verhandlungen mit Eigen- und Fremdkapitalgebern befindet, um etwaig zusätzliche Finanzmittel zu erhalten, und noch keine Entscheidung darüber getroffen hat, ob, in welchem Umfang und zu welchen Konditionen sie das Potentielle Teilerwerbsangebot abgeben wird.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen, das Potentielle Teilerwerbsangebot grundsätzlich zu unterstützen, sofern es einem wesentlichen Teil der Aktionäre der Gesellschaft die Möglichkeit gibt, ihre Aktien zu einem angemessenen Angebotspreis zu veräußern. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen zudem, das Delisting zu unterstützen, sofern Dylan Media eine wesentliche Beteiligung an der Gesellschaft erwirbt. Bei einem Delisting bleiben die Rechte der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft grundsätzlich unberührt, mit der Ausnahme, dass die kapitalmarktrechtlichen Meldepflichten der Gesellschaft entfallen und die Aktionäre keine Möglichkeit haben, ihre Aktien über die Börse zu veräußern.

Die für den 11. April 2025 vorgesehene ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft findet nunmehr zu einem späteren Zeitpunkt statt.