EQS-Adhoc: Delivery Hero SE lädt Inhaber von Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2025, 2026 und 2027 zum Rückkauf gegen Barzahlung ein

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung - MAR)

Delivery Hero SE lädt Inhaber von Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2025, 2026 und 2027 zum Rückkauf gegen Barzahlung ein

Berlin, 17. Februar 2025 - Die Delivery Hero SE („Delivery Hero“ oder die „Gesellschaft“, ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) veröffentlicht ein Angebot zum Rückkauf von Wandelschuldverschreibungen, mit dem sie nun Inhaber von Wandelschuldverschreibungen einlädt, sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2025 (ISIN: DE000A3H2WP2) (die „Schuldverschreibungen 2025“), sämtliche ausstehenden Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2026 (ISIN: DE000A3MP429) (die „Schuldverschreibungen 2026“) und, bis zu einem Nennbetrag von EUR 350 Millionen, ausstehende Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2027 (ISIN: DE000A254Y92) (die „Schuldverschreibungen 2027“ und gemeinsam mit den Schuldverschreibungen 2025 und den Schuldverschreibungen 2026, die „Wandelschuldverschreibungen“) zum Rückkauf gegen Barzahlung anzubieten. Delivery Hero beabsichtigt Wandelschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von ungefähr EUR 1.000 Millionen zurückzukaufen (der „Zielbetrag“).

Der Vorstand hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats – im Anschluss an die Beschlüsse und die Bekanntgabe vom 13. Februar 2025 – über die offenen Punkte und die Rückkäufe wie nachfolgend beschlossen:

Die Gesellschaft lädt Inhaber der Schuldverschreibungen 2025 ein, deren nach heutigem Stand verbleibender ausstehender Nennbetrag EUR 48,1 Millionen beträgt, sämtliche ausstehenden Schuldverschreibungen 2025 zum Rückkauf gegen Barzahlung anzudienen (die „Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2025“). Der Rückkaufpreis je im Rahmen der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2025 angebotener Schuldverschreibung 2025 beträgt 99,375% des Nennbetrags je Schuldverschreibung 2025 (entspricht EUR 99.375,00 je Schuldverschreibung 2025).

Die Gesellschaft lädt Inhaber der Schuldverschreibungen 2026 ein, deren nach heutigem Stand verbleibender ausstehender Nennbetrag EUR 593,5 Millionen beträgt, sämtliche ausstehenden Schuldverschreibungen 2026 zum Rückkauf gegen Barzahlung anzudienen (die „Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2026“). Der Rückkaufpreis je im Rahmen der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2026 angebotener Schuldverschreibung 2026 beträgt 97,500% des Nennbetrags je Schuldverschreibung 2026 (entspricht EUR 97.500,00 je Schuldverschreibung 2026).

Die Gesellschaft lädt ferner Inhaber der Schuldverschreibungen 2027 ein, deren nach heutigem Stand vollständiger ausstehender Nennbetrag EUR 875 Millionen beträgt, Schuldverschreibungen 2027 bis zu einem Nennbetrag von EUR 350 Millionen zum Rückkauf gegen Barzahlung anzudienen (die „Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2026“, zusammen mit der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2025 und der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2026, die „Rückkauf-Einladungen“). Der Rückkaufpreis je im Rahmen der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2027 angebotener Schuldverschreibung 2027 wird von der Gesellschaft im modifizierten holländischen Rückwärtsauktionsverfahren (modified reverse Dutch auction) ermittelt, beträgt jedoch mindestens 94,500% des Nennbetrags je Schuldverschreibung 2027 (entspricht EUR 94,500.00 je Schuldverschreibung 2027).

Die Gesellschaft zahlt zudem die auf die jeweiligen zurückgekauften Wandelschuldverschreibungen aufgelaufenen Zinsen ab dem letzten Zinszahlungstag vor dem Abwicklungstag der korrespondierenden Rückkauf-Einladung (einschließlich) bis zum Abwicklungstag der entsprechenden Rückkauf-Einladung (ausschließlich).

Die Rückkauf-Einladungen beginnen heute, 17. Februar 2025, um 09:00 Uhr (MEZ), und enden am 18. Februar 2025 um 17:30 Uhr (MEZ), sollten sie nicht geändert, verlängert, wiedereröffnet oder beendet werden. Die Abwicklung der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2025 wird voraussichtlich am 26. Februar 2025 stattfinden. Die Abwicklung der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2026 wird voraussichtlich am 5. März 2025 stattfinden. Die Abwicklung der Rückkauf-Einladung für die Schuldverschreibungen 2027 wird voraussichtlich am 26. Februar 2025 stattfinden.

Die Entscheidung über die Annahme eines Angebots zum Verkauf der Wandelschuldverschreibungen liegt im alleinigen und uneingeschränkten Ermessen der Gesellschaft. Delivery Hero behält sich außerdem das Recht vor, im alleinigen und uneingeschränkten Ermessen, weniger oder mehr als den Zielbetrag zurückzukaufen und den jeweiligen Kaufbetrag der Schuldverschreibungen 2025, der Schuldverschreibungen 2026 und der Schuldverschreibungen 2027 festzulegen.

Verantwortliche Person für diese Veröffentlichung:

Christoph Bast

Head of Investor Relations

ir@deliveryhero.com

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Die Rückkauf-Einladungen stellen keine Erweiterung eines Rückkaufangebots für Wertpapiere der Delivery Hero SE in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Ein öffentliches Angebot für den Verkauf der Wertpapiere wird weder innerhalb der Vereinigten Staaten noch an oder für Rechnung oder zugunsten von Personen mit Sitz oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder in einer anderen Rechtsordnung, in der die Rückkauf-Einladungen oder eine Beteiligung daran rechtswidrig wären, gemacht.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die Wertpapiere, auf welche sich die Rückkauf-Einladungen beziehen, wurden und werden nicht nach dem Securities Act in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 sind, da diese aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist und die außerdem (i) professionelle Anleger sind, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der jeweils gültigen Fassung, (die „Verordnung“) fallen, oder (ii) vermögende Gesellschaften und andere Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen und an die man rechtmäßig herantreten kann (wobei diese Personen zusammen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet werden). Die Wertpapiere stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu zeichnen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder im Vertrauen auf diese Informationen oder ihren Inhalt handeln.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richten sich Rückkauf-Einladungen ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung).

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Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Rückkauf-Einladungen dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Rückkauf-Einladung für die betroffene Person konsultieren.

Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten („zukunftsgerichtete Aussagen“). Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie „glauben“, „schätzen“, „antizipieren“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „werden“, oder „sollen“ sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen eintreten werden.