EQS-Adhoc: HWA AG: Bezugsrechtskapitalerhöhung und Emission einer Pflichtwandelschuldverschreibung mit Backstop der Dörflinger Management & Beteiligungs GmbH

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HWA AG: Bezugsrechtskapitalerhöhung und Emission einer Pflichtwandelschuldverschreibung mit Backstop der Dörflinger Management & Beteiligungs GmbH

Affalterbach, den 14. November 2024 – Der Vorstand der HWA AG („HWA“ oder die „Gesellschaft“) (ISIN: DE000A0LR4P1; WKN: A0LR4P) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Zwecke der Refinanzierung und Unterstützung des laufenden Transformationsprozesses eine Bezugsrechtskapitalerhöhung im Volumen von rd. EUR 3,88 Mio. und die Emission einer Pflichtwandelschuldverschreibung im Volumen von rd. EUR 4,1 Mio. beschlossen, die beide von der Dörflinger Management & Beteiligungs GmbH („Dörflinger“) über eine Backstop-Vereinbarung abgesichert sind.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung, deren Durchführung unter dem Vorbehalt der Gestattung eines Wertpapier-Informationsblattes durch die BaFin steht, sollen 2.537.575 neue Inhaber-Stückaktien der Gesellschaft („HWA-Aktien“) gegen Bareinlage zu einem Bezugspreis von EUR 1,53, mithin in einem Gesamtvolumen von EUR 3.882.489,75, aus dem genehmigten Kapital der Gesellschaft ausgegeben werden.

Die Pflichtwandelschuldverschreibung hat einen Gesamtnennbetrag von EUR 4.103.621,69 und ist eingeteilt in 1.450.043 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 2,83 (die „WSV 2024/2026“). Die WSV 2024/2026 wird mit einem Zinssatz von 5 % p.a. verzinst und hat eine Laufzeit von 18 Monaten. Jede Teilschuldverschreibung der WSV 2024/2026 kann in eine HWA-Aktie gewandelt werden. Mit Ablauf der Laufzeit der WSV 2024/2026 werden die Teilschuldverschreibungen aufgrund einer Wandlungspflicht zwingend in HWA-Aktien gewandelt.

Den Aktionären wird das Bezugsrecht sowohl auf die neuen HWA-Aktien als auch auf die Teilschuldverschreibungen der WSV 2024/2026 gewährt. Die Bezugsangebote erfolgen prospektfrei und werden in Kürze zeitgleich beginnen. Die genaue Bezugsfrist wird von Vorstand kurzfristig nach Billigung des für das öffentliche Angebot erforderlichen Wertpapier-Informationsblattes festgesetzt und bekanntgegeben.

WICHTIGE HINWEISE

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren der HWA AG dar. Ein öffentliches Angebot der Wertpapiere in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage eines noch von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestattenden Wertpapier-Informationsblattes erfolgen. Eine Anlageentscheidung über die Wertpapiere der Gesellschaft sollte nur auf der Grundlage eines solchen Wertpapier-Informationsblattes (einschließlich etwaiger Aktualisierungen hierzu) getroffen werden. Das Wertpapier-Informationsblatt wird unverzüglich nach Gestattung durch die BaFin veröffentlicht und auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.hwaag.com/de/ir-disclaimer/ir.html) im Bereich "BEZUGSANGEBOT AN DIE AKTIONÄRE" kostenlos zur Verfügung gestellt. Die Gestattung der Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblattes durch die BaFin ist nicht als Befürwortung oder Empfehlung der Wertpapiere der Gesellschaft zu verstehen.

Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, jedes Bundesstaates der Vereinigten Staaten und des District of Columbia) (“Vereinigten Staaten“), Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder einer anderen Jurisdiktion bestimmt, in der die Freigabe, Bekanntmachung, Veröffentlichung, Verteilung, Verbreitung oder Weiterleitung unzulässig wäre, und darf dort auch nicht freigegeben, bekannt gemacht, veröffentlicht, verteilt, verbreitet oder weitergeleitet werden. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der HWA AG in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika oder in anderen Rechtsordnungen dar, in denen dies einen Verstoß gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung darstellen würde, noch ist sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung. Die Aktien der HWA AG wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung registriert. Die Aktien dürften in den Vereinigten Staaten nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien oder anderen Wertpapieren der HWA AG in den Vereinigten Staaten findet nicht statt und ist auch nicht vorgesehen.
 

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Unternehmensprofil HWA AG:

Die HWA AG ist ein eigenständiger 360 -Engineering-Experte in den Bereichen Automobilrennsport und Hochleistungsfahrzeuge. Das 1998 von Hans Werner Aufrecht gegründete Unternehmen hat seinen Sitz in Affalterbach (Deutschland) und beschäftigt über 260 hochqualifizierte Mitarbeiter. Alle Produkt- und Dienstleistungsangebote der HWA AG stehen unter dem Motto ENGINEERING SPEED: Anspruch des Unternehmens ist es, die jeweils besten und hochwertigsten Lösungen zu entwickeln, um seine Partner und Kunden noch schneller an ihre Ziele zu bringen. Das Leistungsportfolio reicht von der Konstruktion sämtlicher Fahrzeugkomponenten bis hin zur Fertigung von Gesamtfahrzeugen in Verbindung mit den entsprechenden Logistik-, Aftersalesund Support-Dienstleistungen.