EQS-Adhoc: DATAGROUP schließt eine Investorenvereinbarung mit und unterstützt öffentliches Erwerbsangebot von KKR zu einem Preis von EUR 54,00 in bar pro Aktie

Pliezhausen, 15. April 2025. DATAGROUP SE ("DATAGROUP" oder "Gesellschaft", WKN A0JC8S) und Dante Beteiligungen SE (derzeit firmierend als Blitz 25-345 SE) ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, kontrolliert von Investmentfonds, Vehikeln und Accounts, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P und ihren verbundenen Unternehmen (zusammen "KKR") beraten und verwaltet werden, haben eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der DATAGROUP unterzeichnet.

Die Bieterin beabsichtigt, ein öffentliches Erwerbsangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der DATAGROUP zu einem Preis von EUR 54,00 in bar pro Aktie abzugeben ("Erwerbsangebot"). Dies entspricht einer Prämie von ca. 33 % auf Xetra-Schlusskurs der DATAGROUP-Aktie am 15. April 2025. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DATAGROUP, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, unterstützen das Erwerbsangebot, welches sie als fair und attraktiv ansehen, und beabsichtigen, den Aktionären der DATAGROUP die Annahme des Erwerbsangebots zu empfehlen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands haben zugesichert, auch alle von ihnen persönlich gehaltenen DATAGROUP-Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen.

Gleichzeitig mit Abschluss der Investorenvereinbarung haben die Dante Lux HoldCo S.à r.l., eine mittelbare Muttergesellschaft der Bieterin, Dante HoldCo SE (derzeit firmierend als Blitz 25-344 SE), die Muttergesellschaft der Bieterin, die Bieterin , und Dantes Gründer Max H.-H. Schaber sowie seine Familien-Holdinggesellschaft HHS Beteiligungsgesellschaft mbH ("HHS"), die Mehrheitsaktionärin von DATAGROUP, eine strategische Partnerschaft vereinbart und eine Vereinbarung abgeschlossen, aufgrund derer die HHS ihre bestehende Beteiligung von 54,4 % am Grundkapital von DATAGROUP mittelbar an die Bieterin übertragen wird. Diese Übertragung erfolgt außerhalb des öffentlichen Erwerbsangebots auf der der Grundlage separater Vereinbarungen und Bedingungen und wird zu einer langfristigen gemeinsamen Kontrolle durch KKR und HHS als mittelbare 50:50 Aktionäre der Bieterin nach Abwicklung des Erwerbsangebots führen.

Die Bieterin und DATAGROUP haben sich in der Investorenvereinbarung auf ein Delisting geeinigt, das voraussichtlich unmittelbar nach Abwicklung des Angebots durchgeführt wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich. In der Investorenvereinbarung zwischen Dante und der Bieterin hat sich die Bieterin verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren keinen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) mit DATAGROUP anzustreben oder abzuschließen. KKR finanziert die Transaktion vollständig mit Eigenkapital.

Die Abwicklung des Erwerbsangebots wird übliche Bedingungen vorsehen, einschließlich regulatorischer Freigaben. Das Angebot wird keiner Mindestannahmeschwelle unterliegen. Die Transaktion wird voraussichtlich im dritten Quartal des Jahres 2025 abgewickelt. Weitere Einzelheiten des Angebots, einschließlich seiner Bedingungen, werden in der Angebotsunterlage dargelegt, mit deren Veröffentlichung die Annahmefrist für das Erwerbsangebot beginnt. Da die DATAGROUP-Aktien nicht zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, findet das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz auf das Erwerbsangebot keine Anwendung.