EQS-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: CECONOMY AG; Bieter: JINGDONG HOLDING GERMANY GMBH

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER IN TEILEN) IN EINEM STAAT, IN DEM EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINEN VERSTOSS GEGEN DIE EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESES STAATES DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
 

Bieterin:

JINGDONG HOLDING GERMANY GMBH

c/o Cormoran GmbH, Am Zirkus 2

10117 Berlin

Deutschland

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 107672.

Zielgesellschaft:

CECONOMY AG

Kaistraße 3

40221 Düsseldorf

Deutschland

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 39473.

ISIN: DE0007257503 (WKN: 725750)
 

Die JINGDONG HOLDING GERMANY GMBH (die "Bieterin"), eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der JD.com, Inc., hat heute entschieden, sämtlichen Aktionären der CECONOMY AG (die "Gesellschaft" oder "CECONOMY") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "CECONOMY-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 4,60 je CECONOMY-Aktie in bar zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine Investmentvereinbarung in Bezug auf das Übernahmeangebot und ihre beabsichtigte Zusammenarbeit nach Vollzug des Übernahmeangebots unterzeichnet.

Darüber hinaus haben die Bieterin und die größte Aktionärsgruppe von CECONOMY, die Convergenta Invest GmbH und mit ihr verbundene Aktionäre der Gesellschaft (zusammen "Convergenta"), heute im Hinblick auf ihre zukünftige Zusammenarbeit eine Aktionärsvereinbarung abgeschlossen, deren Wirksamkeit unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots steht. Gemäß der Aktionärsvereinbarung wird Convergenta nach Vollzug des Übernahmeangebots 25,35% der CECONOMY-Aktien halten und ihren derzeitigen Anteil an CECONOMY von 29,16% durch eine unwiderrufliche Verpflichtung zur Annahme des Übernahmeangebots in Bezug auf 3,81% der CECONOMY-Aktien reduzieren. Ebenfalls heute hat die Bieterin mit mehreren Aktionären der Gesellschaft Vereinbarungen geschlossen, in denen sich diese unwiderruflich zur Annahme des Übernahmeangebots für insgesamt 31,7% der CECONOMY-Aktien (einschließlich 3,81% von Convergenta) verpflichtet haben.

Das Übernahmeangebot unterliegt üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich u.a. der Fusionskontrolle, der Genehmigung ausländischer Direktinvestitionen nach den Regeln einzelner Staaten und der Freigabe unter der EU-Verordnung zu ausländischen Subventionen (Foreign Subsidies Regulation). Der Vollzug des Übernahmeangebots ist nicht an eine Mindestannahmequote geknüpft.

Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache nebst einer unverbindlichen englischen Übersetzung), die die näheren Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit zusammenhängende Informationen enthalten wird, wird von der Bieterin nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Internet unter der Adresse www.green-offer.com veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis:

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CECONOMY-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten soweit rechtlich zulässig abzuweichen. Anlegern und Inhabern von CECONOMY-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache nebst einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den ausführlichen Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter der Adresse www.green-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Entsprechend sind außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt worden. Anleger und Inhaber von CECONOMY-Aktien können sich nicht darauf verlassen, dass sie durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt sind. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einem anderen Staat veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in dem das Übernahmeangebot nach geltendem nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin, ihre Finanzberater und mit ihr verbundene Unternehmen behalten sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere CECONOMY-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt an der Börse oder außerbörslich zu erwerben, sofern solche Erwerbe oder Vereinbarungen zum Erwerb von Aktien den anwendbaren deutschen gesetzlichen Bestimmungen und der Rule 14e-5 des Securities Exchange Act von 1934 (der "Exchange Act") entsprechen. Informationen über solche Käufe werden in Deutschland veröffentlicht, soweit dies nach geltendem nationalen Recht erforderlich ist. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für börsennotierte Gesellschaften gelten und sich in bestimmten wesentlichen Aspekten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika und anderen Rechtsordnungen unterscheiden.

Soweit diese Mitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Begriffe gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen die Absichten, Überzeugungen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Solche in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für die künftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Unterlagen oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Unterlagen, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern.

Düsseldorf, 30. Juli 2025

JINGDONG HOLDING GERMANY GMBH

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