EQS-News: ADLER Real Estate unterbreitet ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden €300 Millionen besicherten Schuldverschreibungen und veröffentlicht eine Aufforderung zur Stimmabgabe

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ADLER Real Estate unterbreitet ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden €300 Millionen besicherten Schuldverschreibungen und veröffentlicht eine Aufforderung zur Stimmabgabe

Luxemburg/Berlin, 19. Mai 2025 – Die ADLER Real Estate GmbH („Gesellschaft“), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Adler Group S.A. („Adler Group“), hat heute beschlossen, (i) ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden vorrangig besicherten Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 300.000.000 mit Fälligkeit am 27. April 2026 (ISIN XS1713464524, „Schuldverschreibungen“) gegen Barmittel („Rückkaufangebot“) zu unterbreiten und (ii) eine Abstimmung ohne Versammlung in Bezug auf die Schuldverschreibungen („Aufforderung zur Stimmabgabe“) einzuleiten.

Die Frist für das Rückkaufangebot beginnt am 19. Mai 2025 und endet am 16. Juni 2025 um 24:00 Uhr (EST) / 17. Juni 2025 um 06:00 Uhr (MESZ), sofern sie nicht verlängert oder vorzeitig von der Gesellschaft beendet wird. Der Rückkaufpreis für die Schuldverschreibungen beträgt EUR 98.500 pro EUR 100.000 Euro Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen. Das Rückkaufangebot unterliegt bestimmten Bedingungen, die sich aus einem Tender Offer Memorandum („Tender Offer Memorandum“) ergeben, einschließlich der Bereitstellung einer neuen Finanzierung in Höhe des im Rahmen des Rückkaufangebots zu zahlenden Gesamtbetrags mittels der Adler Group („Neue Finanzierung“).

Die Adler Group hat verbindliche Zusagen für die Neue Finanzierung erhalten, die von der ADLER Financing S.à r.l. bereitgestellt werden soll, einer Zweckgesellschaft, die von bestimmten Anleihegläubigern der Adler Group gegründet wurde, aber nicht mit der Gesellschaft oder der Adler Group verbunden ist. Im Zusammenhang mit diesen Zusagen haben Anleihegläubiger, die etwa 80 % des ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen halten, sich verpflichtet, die von ihnen gehaltenen Schuldverschreibungen im Rahmen des Rückkaufangebots anzudienen.

Gleichzeitig lädt die Gesellschaft ihre Anleihegläubiger zu einer Abstimmung ohne Versammlung zu den in einer Aufforderung zur Stimmabgabe („Aufforderung zur Stimmabgabe“) festgelegten Bedingungen ein. Unter anderem wird darin vorgeschlagen, die in den Anleihebedingungen vorgesehene Verpflichtung zur Einhaltung eines „Konsolidierten Zinsdeckungsgrads“ zu streichen, um den Verwaltungsaufwand im Zusammenhang mit dem nach dem Rückkaufangebot voraussichtlich ausstehenden Betrag der Schuldverschreibungen zu reduzieren.

WICHTIGE MITTEILUNGEN:

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf eines Wertpapiers in irgendeiner Rechtsordnung dar und stellt auch kein Angebot, keine Aufforderung oder keinen Verkauf in den Vereinigten Staaten oder in einer Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Weder diese Bekanntmachung noch irgendetwas in ihr darf als Grundlage für ein Angebot oder eine Verpflichtung in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder als Grundlage für ein solches Angebot oder eine solche Verpflichtung dienen.

Das Rückkaufangebot wird nur gemäß dem Tender Offer Memorandum und nur in solchen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies nach geltendem Recht zulässig ist. Darüber hinaus unterliegt die Aufforderung zur Stimmabgabe den Bestimmungen der Aufforderung zur Stimmabgabe und richtet sich nur an Rechtsordnungen, in denen sie nach geltendem Recht zulässig ist. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum noch die Aufforderung zur Stimmabgabe noch andere Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot oder der Aufforderung zur Stimmabgabe stellen ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Schuldverschreibungen an oder von einer Person dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder ansässig ist, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung widerrechtlich ist.

Vorbehaltlich geltender Gesetze können das Unternehmen oder seine verbundenen Unternehmen jederzeit und von Zeit zu Zeit nach Abschluss oder Aufhebung des Rückkaufangebots die verbleibenden ausstehenden Schuldverschreibungen über den offenen Markt oder privat ausgehandelte Transaktionen, über Rückkaufangebote, Umtauschangebote, Rücknahmen oder auf andere Weise zu den Bedingungen und zu den Preisen erwerben, die das Unternehmen oder gegebenenfalls seine verbundenen Unternehmen festlegen. Diese Bedingungen, Gegenleistungen und Preise können günstiger oder ungünstiger sein als die im Rahmen des Rückkaufangebots angebotenen.

Diese Mitteilung enthält gewisse zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf bestimmte aktuelle Erwartungen und Prognosen des Unternehmens über zukünftige Ereignisse. Diese Aussagen, die manchmal Wörter wie „beabsichtigen“, „vorschlagen“, „planen“, „erwarten“ und Wörter mit ähnlicher Bedeutung verwenden, spiegeln die Überzeugung und Erwartung des Unternehmens wider und beinhalten eine Reihe von Risiken, Ungewissheiten und Annahmen (einschließlich des Abschlusses der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Transaktionen), die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Leistungen erheblich von den erwarteten zukünftigen Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen zu vergangenen Trends oder Aktivitäten sind nicht als Zusicherung zu verstehen, dass diese Trends oder Aktivitäten auch in Zukunft anhalten werden. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen können sich ohne Vorankündigung ändern, und außer in den Fällen, in denen dies gesetzlich vorgeschrieben ist, übernehmen weder das Unternehmen noch eine seiner Tochtergesellschaften die Verantwortung oder Verpflichtung, die darin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu überprüfen. Die Leser sollten sich nicht unangemessen auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung Gültigkeit haben.

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