EQS-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: COMMERZBANK Aktiengesellschaft; Bieter: UniCredit S.p.A.

UniCredit S.p.A.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

UniCredit S.p.A.

Piazza Gae Aulenti 3, Tower A

20154 Mailand, Italien

eingetragen im Handelsregister von Mailand, Monza-Brianza und Lodi (Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi) unter der Registernummer 00348170101

ISIN: IT0005239360

Zielgesellschaft:

COMMERZBANK Aktiengesellschaft

Kaiserstraße 16

60311 Frankfurt am Main

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000

ISIN: DE000CBK1001

UniCredit S.p.A. (UniCredit oder die Bieterin) hat am 16. März 2026 entschieden, den Aktionären der COMMERZBANK Aktiengesellschaft (Commerzbank) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Gestalt eines Tauschangebots (das Angebot) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Commerzbank mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Commerzbank von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000CBK1001) (Commerzbank-Aktien) zu erwerben. Das Grundkapital der Commerzbank beträgt zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung EUR 1.127.496.195,00 und ist eingeteilt in 1.127.496.195 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Commerzbank-Aktien sind zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

UniCredit ist bereits die größte Aktionärin der Commerzbank und hält unmittelbar eine Beteiligung in Höhe von ca. 26,02% am Grundkapital der Commerzbank. Darüber hinaus hält UniCredit Total Return Swaps (TRS) bezogen auf Commerzbank-Aktien in Höhe von weiteren ca. 3,97% des Grundkapitals der Commerzbank.

Das Grundkapital der Bieterin beträgt zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung EUR 21.509.089.303 und ist eingeteilt in 1.507.953.015 nennwertlose Aktien. Die Aktien der Bieterin sind an der Euronext Mailand, einem von der Borsa Italiana organisierten und betriebenen regulierten Markt, am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) sowie an der Warschauer Wertpapierbörse (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) zum Handel zugelassen.

Vorbehaltlich der Angebotsbedingungen in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Bieterin, die nach deutschem Recht vorgeschriebene Mindestgegenleistung anzubieten, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht endgültig festgelegt wird und die nach Erwartung der Bieterin voraussichtlich 0,485 neue Stammaktien von UniCredit (UniCredit-Angebotsaktien) für jede angediente Commerzbank-Aktie betragen wird. Die UniCredit-Angebotsaktien sollen im Wege einer den Aktionären der Commerzbank vorbehaltenen Kapitalerhöhung ausgegeben werden und durch die Einbringung der im Rahmen des Angebots angedienten Commerzbank-Aktien in UniCredit gezeichnet und eingezahlt werden (Kapitalerhöhung).

Um den Umtausch von Commerzbank-Aktien in UniCredit-Angebotsaktien zu ermöglichen, wird der Verwaltungsrat von UniCredit eine außerordentliche Hauptversammlung von UniCredit einberufen, die spätestens am 4. Mai 2026 stattfinden soll, um den Verwaltungsrat gemäß Artikel 2443 des italienischen Zivilgesetzbuches (Codice civile) zu ermächtigen, die Kapitalerhöhung umzusetzen.

Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen, die in der Angebotsunterlage näher spezifiziert werden. Diese umfassen Freigaben nach den jeweiligen Fusions- und Investitionskontrollgesetzen sowie der Drittstaatensubventionskontrolle der EU, aufsichtsrechtliche Freigaben (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Freigabe durch die Europäische Zentralbank und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in Deutschland) sowie weitere übliche Angebotsbedingungen.

Die Bieterin behält sich ferner vor, soweit rechtlich zulässig, die endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots anzupassen und von den hier dargestellten Bedingungen und anderen wesentlichen Parametern abzuweichen, einschließlich durch das Vorsehen zusätzlicher Bedingungen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://www.unicreditgroup.eu/de/investors/unicredit-unlimited-next-phase.html veröffentlicht werden.

Wichtige Information zum Angebot:

Diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Verkauf oder Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf oder Kauf von Commerzbank-Aktien. Die endgültigen Bedingungen des Angebots und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und Aktionären der Commerzbank wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das Angebot unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland. Jede Vereinbarung, die infolge der Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend diesen Gesetzen auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG können während der Laufzeit des Angebots Commerzbank-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen abschließen, sofern dies nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten) erfolgt, im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, steht und die Angebotsgegenleistung gegebenenfalls auf einen außerhalb des Angebots gezahlten höheren Erwerbspreis erhöht werden muss. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden sowohl in deutscher Sprache als auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.unicreditgroup.eu/de/investors/unicredit-unlimited-next-phase.html veröffentlicht.

Für Aktionäre der Commerzbank mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sie ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben. Dies ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass die Commerzbank ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland hat und einige oder alle Führungskräfte und Organmitglieder der Commerzbank möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land haben als demjenigen, in dem der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat. Aktionäre der Commerzbank sind möglicherweise nicht in der Lage, ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte oder Organmitglieder vor einem Gericht in dem Land, in dem der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat, aufgrund von Verstößen gegen Gesetze dieses Landes zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen und dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem Gerichtsurteil zu unterwerfen, das in dem Land ergangen ist, in dem der jeweilige Aktionär seinen Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt hat.

Hinweis für Aktionäre der Commerzbank in den Vereinigten Staaten

Das Angebot unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Offenlegungs-, Verfahrens- und Einreichungspflichten der US-Übernahmeangebotsregeln gemäß dem US-Wertpapierhandelsgesetz von 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (US Securities Exchange Act of 1934 – Exchange Act) für Übernahmeangebote für die Wertpapiere inländischer US-Gesellschaften unterscheiden. Das Angebot wird in Übereinstimmung mit den anwendbaren US-Gesetzen und -Vorschriften, einschließlich Section 14(e) und Regulation 14E des Exchange Act erfolgen.

Die UniCredit-Angebotsaktien werden nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (US Securities Act of 1933 – Securities Act) registriert und die UniCredit-Angebotsaktien dürfen nicht innerhalb oder in die Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer anwendbaren Ausnahme des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die dem Securities Act nicht unterliegt.

Weder das Angebot noch diese Mitteilung wurden von der Börsenaufsichtsbehörde der Vereinigten Staaten (Securities and Exchange Commission), einer staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Regulierungsbehörde der Vereinigten Staaten genehmigt oder missbilligt, noch haben solche Behörden die Angemessenheit oder die Vorzüge des Angebots genehmigt oder missbilligt oder darüber geurteilt oder festgestellt, ob die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen angemessen, genau oder vollständig sind. Jede gegenteilige Behauptung stellt in den Vereinigten Staaten eine Straftat dar.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ oder ähnliche Wörter gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen unsere Absichten, Ansichten oder gegenwärtigen Erwartungen im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots für die Commerzbank und die Aktionäre der Commerzbank oder zukünftige Finanzergebnisse der Commerzbank.

Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die wir nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und regelmäßig nicht in unserem Einflussbereich liegen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstellen und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten erheblich von den in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen.

UniCredit stellt die Informationen in dieser Mitteilung zum heutigen Datum zur Verfügung und übernimmt keinerlei Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren.

Mailand, den 16. März 2026
 

UniCredit S.p.A.

Verwaltungsrat