EQS-Adhoc: METRO AG und EPGC vereinbaren Delisting der METRO Aktien

Die METRO AG hat heute mit der Großaktionärin EP Global Commerce GmbH („EPGC“), einer von Daniel Křetínský kontrollierten Holdinggesellschaft, die ca. 49,99 Prozent der Stimmrechte der METRO AG hält, eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich EPGC verpflichtet, den Aktionären der METRO AG im Rahmen eines Delisting-Erwerbsangebots anzubieten, alle noch nicht von EPGC gehaltenen Aktien der METRO AG gegen eine Geldleistung in Höhe von jeweils 5,33 Euro je angedienter Stammaktie und je angedienter Vorzugsaktie zu erwerben.

Die Delisting-Vereinbarung sieht vor, dass die METRO AG noch während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der METRO AG zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse stellen wird.

In der Delisting-Vereinbarung sichert EPGC der METRO AG die volle Unterstützung der weiteren Umsetzung ihrer aktuellen sCore Strategie zu. Zudem hat EPGC der METRO AG für eine Übergangszeit Finanzierungszusagen für den Fall gemacht, dass dies zur Umsetzung der Strategie erforderlich sein sollte und der hierfür erforderliche Finanzbedarf nicht anderweitig gedeckt werden kann. Unter Berücksichtigung dieser Regelungen geht der Vorstand davon aus, dass das Delisting im Interesse des Unternehmens liegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der METRO AG haben in seiner heutigen Sitzung den Abschluss der Delisting-Vereinbarung zustimmend zur Kenntnis genommen.

EPGC hat mitgeteilt, dass sie nach einem Delisting ein sog. Taking Private der METRO AG durch aktienrechtliche Strukturmaßnahmen anstrebt. Die METRO AG und EPGC haben sich in der Delisting-Vereinbarung darauf verständigt, dass EPGC in den 18 Monaten nach Vollzug des Delisting keinen Beherrschungsvertrag und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der METRO AG abschließen wird, soweit METRO keine Finanzierungsunterstützung durch EPGC in Anspruch nimmt.

Der METRO AG wurde vor Abschluss der Delisting-Vereinbarung mitgeteilt, dass EPGC mit den beiden anderen METRO-Großaktionären, Meridian und Beisheim, eine Vereinbarung getroffen hat, wonach diese ihre METRO Beteiligung nicht der EPGC andienen werden (sog. Non-Tender Agreement). Sie werden als Großaktionäre weiterhin die langfristige Implementierung der sCore-Strategie unterstützen. EPGC, Meridian und Beisheim haben zudem eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen, die nach dem Vollzug des Delisting wirksam werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG werden die von EPGC zu veröffentlichende Angebotsunterlage zum Delisting-Erwerbsangebot prüfen und dazu eine gemeinsame Begründete Stellungnahme abgeben. Der von EPGC für die METRO-Stammaktien angebotene Erwerbspreis stellt eine signifikante Prämie sowohl gegenüber dem aktuellen Börsenkurs dar, als auch gegenüber den volumengewichteten Durchschnittsbörsenkursen der letzten 3 bzw. 6 Monate. Gleichzeitig sind Vorstand und Aufsichtsrat der Ansicht, dass der Preis das langfristige Wertpotenzial der METRO AG auf Basis der sCore Strategie nicht vollständig reflektiert. Zum Angebotspreis werden sich Vorstand und Aufsichtsrat der METRO AG in der Begründeten Stellungnahme äußern.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien zum Handel im regulierten Markt wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Bei Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der METRO AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.