EQS-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: DFV Deutsche Familienversicherung AG; Bieter: Haron Holding S.A.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots betreffend die Aktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG nach § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieterin:

Haron Holding S.A. (société anonyme)

16, rue Gabriel Lippmann

L-5365 Munsbach

Großherzogtum Luxemburg

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés; R.C.S.) Luxemburg unter B245160

Zielgesellschaft:

DFV Deutsche Familienversicherung AG (Aktiengesellschaft)

Reuterweg 47

60323 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 78012

Inhaberaktien: WKN A2NBVD, ISIN DE000A2NBVD5

Angaben der Bieterin:

Die Haron Holding S.A. (die „Bieterin“) mit Sitz in Munsbach, Großherzogtum Luxemburg hat am heutigen Tag, dem 17. September 2024, entschieden, den Aktionären der DFV Deutsche Familienversicherung AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland (die „Zielgesellschaft“) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Delisting-Übernahmeangebots (das „Angebot“) anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der DFV Deutsche Familienversicherung AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie (die „DFV-Aktien“), die nicht bereits von der Bieterin gehalten werden, gegen Zahlung einer Geldleistung in bar von voraussichtlich EUR 6,60 je Aktie (der „Voraussichtliche Angebotspreis“) zu erwerben. Liegt der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die „BaFin“) nach den gesetzlichen Regelungen ermittelte und mitgeteilte Mindestpreis über diesem Voraussichtlichen Angebotspreis, so wird der endgültige Angebotspreis dem von der BaFin mitgeteilten Mindestpreis entsprechen. Dieser kann höher sein als der Voraussichtliche Angebotspreis.

Die Bieterin hat mit der Zielgesellschaft heute eine Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, bereits vor Ablauf der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist des Angebots, einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der DFV-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) (sog. Delisting) zu stellen.

Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG sowie die Veröffentlichung weiterer das Angebot betreffender Informationen im Internet wird unter www.haron-pe.com erfolgen.

Weitere Informationen:

Die Bieterin ist eine mittelbare Holding-Gesellschaft von Luca Pesarini, Schuttrange, Großherzogtum Luxemburg. Die Bieterin hält bereits unmittelbar 1.358.536 von insgesamt 14.587.780 der DFV-Aktien. Dies entspricht rund 9,31 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Luca Pesarini, dem diese Aktien nach § 34 Wertpapierhandelsgesetz zugerechnet werden, hält selbst unmittelbar weitere 2.288.748 DFV-Aktien. Dies entspricht rund 15,69 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft.

Die Bieterin hat mit verschiedenen Großaktionären der Zielgesellschaft, nämlich Luca Pesarini, der SK-Beteiligungen GmbH, die von Herrn Stefan Knoll, dem Vorstandvorsitzenden der Zielgesellschaft, kontrolliert wird, Annett Vogel, Georg Glatzel, handelnd als Nachlassverwalter für Elias und Noah Vogel, sowie der Helaba Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH handelnd für ein Spezial-Investmentvermögen, dessen Anteile sämtlich von der VPV Lebensversicherungs-AG gehalten werden, Vereinbarungen geschlossen, dass für die von diesen Aktionären jeweils gehaltenen DFV-Aktien das Angebot nicht angenommen wird (die „Nichtandienungsvereinbarungen“). Die Nichtandienungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 10.012.245 DFV-Aktien und deren Einhaltung ist durch Depotsperrvereinbarungen zusätzlich sichergestellt.

Ausweislich des Jahresabschlusses zum 31.12.2023 hielt die DFV Deutsche Familienversicherung AG zu diesem Zeitpunkt keine eigenen Aktien.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von DFV-Aktien. Inhabern von DFV-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar DFV-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden ggf. auf www.haron-pe.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist.

Munsbach, Großherzogtum Luxemburg, den 17. September 2024

Haron Holding S.A.