EQS-WpÜG: Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Telefónica Deutschland Holding AG; Bieter: Telefónica Local Services GmbH

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“)
in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes („BörsG“)

Bieterin:

Telefónica Local Services GmbH

Adalperostraße 82-86

85737 Ismaning

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 287256

Zielgesellschaft:

Telefónica Deutschland Holding AG

Georg-Brauchle-Ring 50

80992 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055

ISIN: DE000A1J5RX9 / WKN: A1J5RX

Angaben der Bieterin:

Die Telefónica Local Services GmbH (die „Bieterin“) hat heute, am 7. März 2024, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG mit Sitz in München, Deutschland („Telefónica Deutschland“) zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien von Telefónica Deutschland (das „Delisting-Angebot“), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Telefónica Deutschland in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE000A1J5RX9) (die „Telefónica Deutschland-Aktien“), abzugeben.

Für jede angediente Telefónica Deutschland-Aktie wird die Bieterin, vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage enthaltenen endgültigen Bestimmungen, eine Gegenleistung in Bar in Höhe von EUR 2,35 anbieten. Nach Überzeugung der Telefónica S.A. und der Bieterin bietet das Delisting-Angebot allen verbliebenen Telefónica Deutschland-Aktionären eine weitere Gelegenheit, sich Liquidität zu einem attraktiven Preis zu verschaffen.

Die Bieterin, eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der Telefónica S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, hält derzeit rund 7,86% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Telefónica Germany Holdings Limited, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica S.A., hält unmittelbar rund 69,22% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Telefónica S.A. hält unmittelbar rund 17,27% und, verfügt unmittelbar und mittelbar, über rund 94,35% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Die Bieterin hat heute mit Telefónica S.A. und Telefónica Germany Holdings Limited verbindliche Vereinbarungen getroffen, in denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Delisting-Angebot für die von ihnen gehaltenen Telefónica Deutschland-Aktien nicht anzunehmen. Es wird daher erwartet, dass das Delisting-Angebot von höchstens bis zu 5,65% der Telefónica Deutschland-Aktionäre angenommen werden könnte. Die Bieterin und Telefónica S.A. haben vereinbart, sich bei wesentlichen Entscheidungen, insbesondere bei der Ausübung der Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen oder ihnen zugerechneten Telefónica Deutschland-Aktien, eng abzustimmen.

Darüber hinaus hat die Bieterin heute mit Telefónica Deutschland eine Vereinbarung geschlossen, in der sich Telefónica Deutschland verpflichtet hat, ein Delisting der Telefónica Deutschland zu unterstützen, indem sie unter anderem vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der Telefónica Deutschland-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG beantragt.

Mit dem Delisting wird der Handel der Telefónica Deutschland-Aktien im regulierten Markt eingestellt, was zu einer weiteren Einschränkung der Liquidität und der Preisverfügbarkeit für die Telefónica Deutschland-Aktien ab diesem Zeitpunkt führen und Kursrückgänge zur Folge haben kann. Durch die Einstellung der Börsennotierung reduzieren sich auch die Finanzberichterstattungspflichten von Telefónica Deutschland, weil Telefónica Deutschland nicht mehr verpflichtet sein wird, die Finanzberichterstattungspflichten einzuhalten, die auf börsennotierte Unternehmen Anwendung finden.

Wie in der von der Bieterin am 5. Dezember 2023 veröffentlichten Angebotsunterlage zum Teilerwerbsangebot angekündigt, beabsichtigen die Bieterin und Telefónica S.A. eine Anpassung der aktuellen Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland über die bereits bestätigte Dividende von EUR 0,18 je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu fördern. Die Bieterin und Telefónica S.A. haben Telefónica Deutschland mitgeteilt, dass sie derzeit nicht beabsichtigen, Dividendenzahlungen über die bereits bestätigte Dividende von EUR 0,18 je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu unterstützen. Die Bieterin und die Telefónica S.A. beabsichtigen, die Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland im Laufe der Zeit gemeinsam mit dem Management-Team von Telefónica Deutschland zu bewerten, wobei weder die Bieterin noch Telefónica S.A. derzeit die Notwendigkeit sehen, in Zukunft Dividenden über das gesetzlich vorgeschriebene Minimum hinaus zu zahlen.

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die für Ende März/Anfang April erwartet wird. Die Angebotsunterlage wird eine Annahmefrist von etwa vier Wochen vorsehen (vorbehaltlich gesetzlicher Verlängerungen). Die Abwicklung des Delisting-Angebots wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen. Das Delisting-Angebot wird voraussichtlich Ende April/Anfang Mai 2024 abgewickelt. Die Hauptversammlung von Telefónica Deutschland, die auch über die Ausschüttung der Telefónica Deutschland Dividende für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird, wird einige Wochen nach der Abwicklung des Delisting-Angebots stattfinden und nicht vor Mitte Juni 2024.

Das Delisting-Angebot wird keinen Angebotsbedingungen unterliegen. Die Bieterin und Telefónica S.A. haben weder die Absicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen noch einen Squeeze-Out durchzuführen.

Das Delisting-Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage, die durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss, festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter https://www.td-offer.com veröffentlicht.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Andienung von Aktien der Telefónica Deutschland dar. Die vollständigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere Regelungen hinsichtlich des Delisting-Angebots werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären von Telefónica Deutschland wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine individuelle Beurteilung des Angebots zu erhalten.

Das Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Aktiengesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland für die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage und/oder während der Laufzeit des Delisting-Angebots Telefónica Deutschland-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Diese Käufe können an der Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Bedingungen getätigt werden. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeschlossen oder vollzogen werden, in der Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Angebots abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter https://www.td-offer.com veröffentlicht. Alle Informationen über solche Erwerbe oder Vereinbarungen, die in Deutschland veröffentlicht werden, werden auch aus den Vereinigten Staaten öffentlich zugänglich sein.

7. März 2024

Telefónica Local Services GmbH