EQS-WpÜG: Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: ALBA SE; Bieter: ALBA plc & Co. KG

Zweite Ergänzung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:

ALBA plc & Co. KG

Knesebeckstraße 56-58

10719 Berlin

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 36525 B

Zielgesellschaft:

ALBA SE

Franz-Josef-Schweitzer-Platz 1

16727 Velten

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 14778 NP

ISIN DE0006209901

WKN 620990

Angaben der Bieterin:

Die ALBA plc & Co. KG mit Sitz in Berlin, Deutschland („Bieterin“), hat am 25. September 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der ALBA SE mit Sitz in Velten, Deutschland („ALBA SE“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der ALBA SE jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der ALBA SE in Höhe von je EUR 2,60 (ISIN DE0006209901) („ALBA SE-Aktien“) abzugeben („Delisting-Erwerbsangebot“).

Die Bieterin hat diese Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots am 25. September 2024 gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG) veröffentlicht. In der vorgenannten Veröffentlichung hat die Bieterin unter anderem erklärt, dass sie für jede in das Delisting-Erwerbsangebot eingereichte ALBA SE-Aktie eine Gegenleistung in bar in Höhe des gemäß § 39 Abs. 3 Satz 2 BörsG zu bestimmenden Mindestpreises zu bieten beabsichtigt. Unter Vorbehalt der Bestätigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), hat sie diesen indikativ mit voraussichtlich EUR 7,94 angegeben.

Die BaFin hat der Bieterin mit Schreiben vom 2. Oktober 2024 mitgeteilt, dass der gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO i.V.m. § 39 Abs. 3 BörsG während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG für den maßgeblichen Stichtag 24. September 2024 ermittelte gültige Sechs-Monats-Durchschnittskurs der ALBA SE-Aktie EUR 7,62 beträgt. Die Bieterin hat in einer Mitteilung vom heutigen Tag daher mitgeteilt, dass sich die angebotene Gegenleistung je ALBA SE-Aktie daher voraussichtlich auf EUR 7,62 belaufen wird.

Zwischenzeitlich hat die BaFin der Bieterin mitgeteilt, dass sie die EUR 7,94 pro ALBA SE-Aktie aufgrund der Nennung in der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom 25. September 2024 als nicht zu unterschreitende Untergrenze ansieht. Vor diesem Hintergrund wird die Bieterin nicht, wie in der ersten Ergänzung der Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG vom heutigen Tage dargestellt, EUR 7,62 als Gegenleistung je ALBA SE-Aktie anbieten, sondern EUR 7,94.

Im Übrigen wird auf die vorgenannte Veröffentlichung vom 25. September 2024 verwiesen.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Verkauf oder zur Andienung von ALBA SE-Aktien dar. Die vollständigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere Regelungen hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären der ALBA SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige und individuelle Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Delisting-Erwerbsangebots zu erhalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer Europäischen Aktiengesellschaft nach deutschem Recht und wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland für die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots ALBA SE-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots über die Börse oder außerbörslich, unmittelbar oder mittelbar erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlageabgeschlossen oder vollzogen werden, in der Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter www.alba-kg-offer.com veröffentlicht.

Berlin, den 2. Oktober 2024

ALBA plc & Co. KG