EQS-WpÜG: Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: InnoTec TSS AG; Bieter: GLI Beteiligungsgesellschaft mbH / Grondbach GmbH

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Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die InnoTec TSS AG

gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 iVm § 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter 1:

GLI Beteiligungsgesellschaft mbH

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 110015, Sternstraße 58, 40479 Düsseldorf

Bieter 2:

Grondbach GmbH

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 21567, Gerresheimer Landstraße 63, 40699 Erkrath

Zielgesellschaft:

InnoTec TSS AG

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 39359,
Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf

Inhaberaktien: WKN: 540510 / ISIN DE0005405104

Angaben zum Kontrollerwerb:

Die Bieter 1 und 2 (zusammen die „Bieter“) haben am 25. Juni 2026 die Kontrolle im Sinne des § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt.

Der Kontrollerwerb beruht auf dem Abschluss einer Vereinbarung über die dauerhafte und verbindliche Abstimmung des Verhaltens in Bezug auf die Zielgesellschaft durch die koordinierte Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Zielgesellschaft im Sinne des § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG („Acting in Concert Vereinbarung“).

Parteien der Acting in Concert Vereinbarung sind Bieter 1, Bieter 2 sowie

Herr Dr. Gerson Link, c/o GLI Beteiligungsgesellschaft mbH, Sternstraße 58, 40479 Düsseldorf („Weiterer Kontrollerwerber 1“).

Gegenstand der Acting in Concert Vereinbarung ist die abgestimmte Ausübung von Stimmrechten in der Hauptversammlung der Zielgesellschaft mit dem Ziel, auf die Beschlussfassung über eine Mindestausschüttung in Höhe von mindestens 30,00 % des Konzernjahresüberschusses des jeweiligen Geschäftsjahres gemäß dem gebilligten Konzernabschluss der Zielgesellschaft hinzuwirken („Mindestausschüttung“).

Die Acting in Concert Vereinbarung erstreckt sich auf insgesamt 2.871.002 Aktien der Zielgesellschaft, entsprechend rund und mehr als 30,00 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Hiervon entfallen 2.000 Aktien der Zielgesellschaft auf Bieter 1, 1.435.501 Aktien der Zielgesellschaft auf Bieter 2 sowie 1.433.501 Aktien der Zielgesellschaft auf die GLB GmbH (wie nachstehend definiert).

Die Parteien der Acting in Concert Vereinbarung haben hierzu insbesondere folgende Verpflichtungen übernommen:

• Bieter 1 hat sich gegenüber den anderen beiden Vertragsparteien verpflichtet, seine Stimmrechte aus den von ihm unmittelbar gehaltenen 2.000 Aktien der Zielgesellschaft dahingehend auszuüben, dass die Mindestausschüttung beschlossen wird.
• Bieter 2 hat sich gegenüber den anderen beiden Vertragsparteien verpflichtet, seine Stimmrechte aus 1.435.501 der von ihm unmittelbar gehaltenen 2.395.084 Aktien der Zielgesellschaft dahingehend auszuüben, dass die Mindestausschüttung beschlossen wird.
• Der Weitere Kontrollerwerber 1 hat sich gegenüber den anderen beiden Vertragsparteien verpflichtet, seinen Einfluss auf die GLB GmbH dahingehend auszuüben, dass diese ihre Stimmrechte aus 1.433.501 von ihr gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft dahingehend ausübt, dass die Mindestausschüttung beschlossen wird.

Der Weitere Kontrollerwerber 1 hält unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an Bieter 1 und kontrolliert Bieter 1. Bieter 1 hält unmittelbar 2.000 Aktien der Zielgesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien der Zielgesellschaft werden dem Weiteren Kontrollerwerber 1 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Der Weitere Kontrollerwerber 1 kontrolliert ferner die GLB GmbH, Sternstraße 58, 40479 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 49291 („GLB GmbH“), welche unmittelbar 2.393.255 Aktien der Zielgesellschaft hält. Die Stimmrechte aus diesen Aktien der Zielgesellschaft werden dem Weiteren Kontrollerwerber 1 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Darüber hinaus werden dem Weiteren Kontrollerwerber 1 Stimmrechte aus weiteren 500 Aktien der Zielgesellschaft gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG zugerechnet.

Herr Reinhart Zech von Hymmen, c/o Grondbach GmbH, Gerresheimer Landstraße 63, 40699 Erkrath („Weiterer Kontrollerwerber 2“ und zusammen mit dem Weiteren Kontrollerwerber 1 „Weitere Kontrollerwerber“)

hält unmittelbar sämtliche Geschäftsanteile an Bieter 2 und kontrolliert Bieter 2. Bieter 2 hält unmittelbar 2.395.084 Aktien der Zielgesellschaft. Die Stimmrechte aus diesen Aktien der Zielgesellschaft werden dem Weiteren Kontrollerwerber 2 gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Die Stimmrechtsanteile der Bieter sowie der Weiteren Kontrollerwerber stellen sich zum Zeitpunkt des Kontrollerwerbs wie folgt dar:

Bieter 1

• unmittelbar gehaltene Stimmrechte: 2.000 (0,02 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG aus von Bieter 2 gehaltenen Aktien: 1.435.501 (15,00 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG aus von der GLB GmbH gehaltenen Aktien: 1.433.501 (14,98 %);
• Gesamtstimmrechtsanteil: 2.871.002 (30,00 %).

Bieter 2

• unmittelbar gehaltene Stimmrechte: 2.395.084 (25,03 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG aus von Bieter 1 gehaltenen Aktien: 2.000 (0,02 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG aus von der GLB GmbH gehaltenen Aktien: 1.433.501 (14,98 %);
• Gesamtstimmrechtsanteil: 3.830.585 (40,03 %).

Weiterer Kontrollerwerber 1

• unmittelbar gehaltene Stimmrechte: 4.500 (0,05 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG aus von Bieter 1 gehaltenen Aktien: 2.000 (0,02 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG aus von der GLB GmbH gehaltenen Aktien: 2.393.255 (25,01 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG: 500 (0,01 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG aus von Bieter 2 gehaltenen Aktien: 1.435.501 (15,00 %);
• Gesamtstimmrechtsanteil: 3.835.756 (40,08 %).

Weiterer Kontrollerwerber 2

• unmittelbar gehaltene Stimmrechte: keine;
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 WpÜG aus von Bieter 2 gehaltenen Aktien: 2.395.084 (25,03 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG aus von Bieter 1 gehaltenen Aktien: 2.000 (0,02 %);
• zugerechnete Stimmrechte gemäß § 30 Abs. 2 Satz 1 WpÜG aus von der GLB GmbH gehaltenen Aktien: 1.433.501 (14,98 %);
• Gesamtstimmrechtsanteil: 3.830.585 (40,03 %).

Neben den Bietern haben auch der Weitere Kontrollerwerber 1 und der Weitere Kontrollerwerber 2 infolge von Stimmrechtszurechnungen gemäß § 30 WpÜG mittelbar die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt.

Mit Erlangung der Kontrolle gemäß §§ 35 Abs. 1, 29 Abs. 2 WpÜG über die InnoTec TSS AG sind die Bieter und die weiteren Kontrollerwerber zur Abgabe eines Pflichtangebots gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG, gerichtet auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft, verpflichtet.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 iVm § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt zugleich auch im Namen des Weiteren Kontrollerwerbers 1 und des Weiteren Kontrollerwerbers 2, vertreten durch die Bieter.

Die Bieter werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären der InnoTec TSS AG gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der InnoTec TSS AG zum gesetzlichen Mindestpreis und im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen abgeben. Die Bieter bilden eine Bietergemeinschaft im Sinne des § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im Rahmen des Pflichtangebots jeder Beteiligte Bieter im Sinne des WpÜG ist und die sich für ihn ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu erfüllen hat.

Der gesetzliche Mindestpreis entspricht zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung (§ 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung).

Die Bieter werden mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen des Weiteren Kontrollerwerbers 1 und des Weiteren Kontrollerwerbers 2 erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der InnoTec TSS AG veröffentlichen.

Die Angebotsunterlage wird von den Bietern gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter https://gligro-pflichtangebot.de/ veröffentlicht werden. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Weitere wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der InnoTec TSS AG. Inhabern von Aktien der InnoTec TSS AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt. Dementsprechend wurden und werden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der InnoTec TSS AG können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden.

25. Juni 2026

GLI Beteiligungsgesellschaft mbH

Dr. Gerson Link

Geschäftsführer

Grondbach GmbH

Reinhart Zech von Hymmen

Geschäftsführer